董妮妮借口给父亲打电话进入吴棣仁的办公室，乘吴棣仁开会之际偷偷与海关联络，要到了金程集团在的资料，吴棣仁发现后急忙通知了程梦丽。
北勇去省城，许志强、何必等人派人，北勇在司机的协助下打退了的人。因严舒外出，他将材料交给了省委的同志，让他们转交给严舒同志。
江晓阳到码头搜集资料，被许志强、何必发现。他们他，被一直暗中他的杰及时赶到，为救江晓阳，杰中枪。王铁林赶到现场，江晓阳乘乱逃脱。
程梦丽让王铁林帮助找董妮妮，同时告诉吴棣仁，许志强找到董妮妮，就能找到江晓阳。董妮妮在超市被何必。王铁林找到江晓阳的住处但被其击昏。江晓阳知道董妮妮被。北勇和江晓阳见了面，江晓阳告诉北勇还有一部分在董妮妮手中，北勇同意江晓阳与程梦丽谈判。
程梦丽电话中告诉江晓阳，她只要拿回全部资料，就送他和董妮妮离开中国，并安全。江晓阳答应了程梦丽的要求。江晓阳把备份材料交给了北勇，与程梦丽在机场见了面，只给了程梦丽一半的材料，并告诉程梦丽另一半在他绝对安全后再给她。然后同董妮妮上了飞机，何必等人也跟着上了飞机。在浦东机场，江晓阳、董妮妮甩开，上了火车。何必等人还是跟上了火车，在动手时，北勇派去暗中江晓阳、董妮妮的击毙了何必。
王铁林在超市意外发现龙鱼的模型，联想到武唯唯暗房中的鱼缸。找到藏在其中的存折和护照，他一下明白了许多。他去找戈云飞。
严舒代表组织找戈云飞谈话，戈云飞提出一套他的理论，拒不认错，他觉得没有在别人手中，严舒通知对戈云飞实行“两规”。王铁林找到戈云飞，戈云飞明白王铁林已经知道了全部。
程梦丽为做最后的挣扎，让许志强干掉北勇、江晓阳，被王铁林发觉，于是许志强来到了在通海市的住处。的同志和省里的严舒了北勇、江晓阳、董妮妮。北勇与江晓阳成为了好兄弟，北勇出门时被潜入的许志强，救下了江晓阳。王铁林紧追许志强而去，两人经过殊死搏斗，飞驰的火车将许志死。
在烈士陵园，北欢欢捧着北勇的骨灰久久不愿下葬，王铁林独自一个人来到北勇和杰的墓前，回忆着过去三剑客一同走过的日子，陷入深深后悔之中。而通海市行贿受贿的、走私主犯戈云飞、吴棣仁、程梦丽等受到了应有的法律制裁。