宰相裴炎把李显要大封韦皇后家族一事禀报给武则天，武则天大怒，指斥李显纲纪，决定废去李显。武则天召集众大臣，宣布废李显为庐陵王，李显只当了两个月的就下了台，李旦被立为新皇。李旦忠厚老实，见几个兄弟都没好，在武则天面前战战兢兢，任由武则天管理朝政。从此，武则天在紫宸殿内视朝听政，睿这个形同虚设。为了独掌，李姓皇族，武则天把武承嗣提升为宰相，重用武姓，李家王朝眼看就要被武家所取代。
朝廷的变故全都传到远在巴州的李贤那里，他眼看着母亲把弟兄们一个个都处置掉，心里悲伤，读着之前自己所创作的《黄台歌词》：种瓜黄，瓜熟子离离。一摘使瓜好，再摘使瓜稀。三摘犹可为，四摘抱蔓归。
在个人情感方面，武则天感到越来越寂寞和孤独。跟她最贴心的女儿太平公主知道母亲最缺什么，开始为她母亲物人。
流放巴州的李贤，尝尝感到心里害怕，日夜担心母亲会派人杀他，最后竟至心理，常常换上女人的衣服，把自己扮作一个婢女，而且没夜睡觉换一个地方，刺杀。
武则天听后心里悲凉，想安慰这个儿子，便派左金吾将军丘神绩专门去巴州，代她李贤，同时让他带过去一壶酒。不料，丘神绩误会了武则天的意思，他以为武则天让他去李贤，实际上是要毒死李贤，因为此时扬州有人准备谋反，打得正是李贤的旗号。于是，丘神绩到了巴州，要李贤做了什么不忠不孝之事。李贤也误会了丘神绩的意思，以为母亲是要杀他，于是在恐惧和中，李贤拔刀自尽。
武则天还沉浸在丧子的哀痛中时，一场叛乱突然爆发了。徐敬业在扬州起兵，诸多李姓皇族都参加了武则天的大军，形势急转直下。
一次，苏良嗣在上朝上遇到了薛怀义，薛怀义对苏良嗣傲慢，苏良嗣因而大怒，命令左右的人把薛怀义拽下去，打了数十个耳光。武则天知道了这件事情后，对薛怀义说：禅师应该从北门而入，南衙是宰相往来的，你别他们啊。
监察御史薛仲璋请求前往扬州调查徐敬业谋反的事，实际上他去扬州是跟徐敬业等人汇合，决定与他们里应外合，一同谋反。徐敬业圣旨，把扬州的军政掌握在手里，调集军队后一举起事。徐敬业还发布了由骆宾王写的《传檄天下文》，顿时朝野震动，广为传颂。
武则天对骆宾王的文采赞叹不已，差人出钱将其的诗篇集结出版，上官婉儿和众大臣全被武则天的胸襟和气度。在朝堂之上，武则天运筹帷幄，准备将叛军一举剿灭。
徐敬业的叛军节节胜利，眼看就要逼近京城了。此时在朝堂之上，裴炎说道徐敬业打的旗号是匡复庐陵王，只要武则天归政于庐陵王李显，徐敬业便会不讨自平。武则天洞察到裴炎跟徐敬业等人有，便差人裴炎。
而徐敬业也派骆宾王去京城秘密联络宰相裴炎，一举武则天。为了让裴炎上钩，骆宾王精心设计了一个，他让小孩在裴炎宅院门口唱一首儿歌：一片火，两片火，绯衣小儿当殿坐。骆宾王去见裴炎，闲谈中提及这手儿歌，骆宾王为裴炎解释，说“绯衣”就是“裴”字，“一片火，两片火”是“炎”字，“当殿坐”是说裴炎当有天下。裴炎听了大喜，认为自己将命中大贵，便答应骆宾王里应外合。骆宾划了一个，他让裴炎想法让武则天出游龙门，然后派人埋伏突袭，干掉武则天。而已经看出裴炎有的武则天明里答应裴炎要去龙门，暗里却调动了重兵前往剿灭埋伏的叛军。回到宫中的武则天瞬间将裴炎。
经过一番苦战，武则天终于扭转，取得了战争的胜利，叛军终于被控制住了。败退之后的徐敬业及其家人被部下。武则天天下，除了参与叛乱的几个之外，赦免了其他所有的叛军。而失败后的骆宾王开始四海。
睿李旦写了《辞书》，恳求母亲当。而武则天并不急于登基为王，而是武承嗣大造，武承嗣导演“天授圣图”的好戏，薛怀义也不甘落后，与高僧一起《大云经》，说武则天是天女下凡，佛祖让她代替李唐做，一统天下。李旦再辞，自愿降为皇嗣，并改为武姓。
武则天终于登上了则天门，举行盛大的登基典礼，她成为了中国第一个也是唯一一个正统的女，并改国号为周。
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